L'audit d'acquisition vérifie que ce que vous achetez correspond à ce qui vous est présenté. Côté financier, il porte sur quatre points : la rentabilité réelle et sa régularité, le besoin en fonds de roulement normal de l'activité, l'ensemble des dettes et engagements, et les dépendances qui pourraient disparaître avec le cédant. Ses conclusions servent à ajuster le prix, à négocier les garanties et à bâtir un plan de financement que la banque acceptera.
Vérification 1 : la qualité des résultats
Le cédant présente souvent un EBE retraité. L'audit vérifie chaque retraitement :
- la rémunération du dirigeant retenue est-elle réaliste pour la personne qui le remplacera, c'est-à-dire vous ?
- les charges qualifiées d'exceptionnelles le sont-elles vraiment, ou reviennent-elles chaque année ?
- la marge est-elle stable, ou portée par une année particulière ?
- le chiffre d'affaires de fin d'exercice a-t-il été correctement rattaché à la bonne période ?
L'objectif est d'obtenir un EBE que vous pouvez reproduire, sur lequel le prix et le remboursement de la dette vont reposer.
Vérification 2 : le besoin en fonds de roulement
Le besoin en fonds de roulement, ou BFR, est l'argent immobilisé dans les stocks et les créances clients, diminué des dettes fournisseurs. Un cédant peut l'améliorer artificiellement juste avant la vente : relances clients intensives, stocks réduits, fournisseurs payés en retard. Le repreneur hérite alors d'une entreprise qui devra reconstituer ce BFR, avec sa propre trésorerie.
L'audit calcule un BFR normatif, mesuré sur plusieurs mois, et compare ce niveau à celui de la date de cession. L'écart peut justifier un ajustement de prix. Cet article explique le lien entre BFR et trésorerie.
Vérification 3 : les dettes et les engagements
Le prix des titres dépend directement de la dette. L'audit recense :
- les emprunts bancaires et les crédits-bails ;
- les dettes fiscales et sociales, y compris les échéanciers en cours ;
- les comptes courants d'associés à rembourser ;
- les engagements hors bilan : cautions, garanties données, contrats de location longue durée ;
- les litiges en cours ou probables, et les provisions qui manquent.
Une dette découverte après la signature se paie avec votre argent. Découverte avant, elle se négocie.
Vérification 4 : les dépendances
- Au cédant : quelle part des clients, des fournisseurs et du savoir-faire repose sur lui ? Une période d'accompagnement est-elle prévue ?
- Aux clients : le premier client pèse-t-il trop lourd ? Les contrats contiennent-ils des clauses de changement de contrôle ?
- Aux salariés clés : resteront-ils ?
- Au bail : durée restante, loyer, conditions de renouvellement.
Du diagnostic au plan de financement
Une reprise de PME se finance le plus souvent par trois sources : l'apport du repreneur, un emprunt bancaire et, parfois, un crédit vendeur, c'est-à-dire une partie du prix payée plus tard au cédant. La banque vérifie que l'EBE retraité, diminué de votre rémunération, des impôts et des investissements nécessaires, couvre largement les échéances de remboursement.
Un audit sérieux renforce le dossier : il montre à la banque que les chiffres ont été vérifiés et que les risques sont identifiés. Cet article sur le prévisionnel présenté à la banque détaille ce que les banquiers attendent.
Un exemple illustratif
Un repreneur hypothétique étudie une société présentée avec un EBE retraité de 200 000 €. L'audit montre que la rémunération retenue pour le dirigeant est sous-évaluée de 30 000 €, et qu'une charge présentée comme exceptionnelle revient en réalité chaque année pour 15 000 €. L'EBE reproductible tombe à 155 000 €. Le BFR à la date de cession est inférieur de 40 000 € à son niveau normal.
Ces trois constats représentent un écart significatif sur le prix, avant même toute négociation. Les montants sont purement illustratifs.
À retenir
- L'audit vérifie que l'EBE présenté est reproductible par le repreneur.
- Un BFR anormalement bas à la date de cession se paie après la reprise.
- Toutes les dettes et engagements doivent être recensés avant la signature.
- Les conclusions de l'audit nourrissent la négociation du prix, les garanties et le dossier bancaire.
FAQ
Combien de temps dure un audit d'acquisition pour une PME ?
Pour une PME de taille modeste, quelques semaines suffisent généralement, à condition que le cédant fournisse rapidement les documents demandés.
L'audit remplace-t-il la garantie d'actif et de passif ?
Non, les deux se complètent. L'audit identifie les risques connus, la garantie protège contre ceux qui apparaîtraient après la cession. La rédaction de la garantie relève de votre avocat.
Faut-il auditer une entreprise que l'on connaît déjà ?
Oui. Même un salarié qui reprend son entreprise ne voit qu'une partie des chiffres. L'audit apporte aussi un regard extérieur que la banque prendra en compte.
Chez MONTABEN EXPERTISE & CONSEIL, l'audit d'acquisition est mené avec un objectif : vous dire ce que vous achetez réellement. Découvrez l'accompagnement à la transmission ou prenez contact avec le cabinet.